Taloyhtiö ilman hallitusta – mitä tapahtuu, isännöitsijän rooli ja ratkaisut

Asunto-osakeyhtiölaki edellyttää, että taloyhtiöllä on hallitus. Joissakin taloyhtiöissä – esimerkiksi pienissä ja ikääntyvissä yhtiöissä – hallituksen saaminen kokoon voi silti olla vaikeaa, jos kukaan ei halua ottaa tehtävää vastaan. Tässä artikkelissa tarkastelemme, mitä laki sanoo, mitä tapahtuu, kun hallitusta ei saada, ja millaisia ratkaisuja tilanteeseen on.

Miksi hallitusta on vaikea saada?

Tyypilliset syyt

Erityisesti taantuvilla alueilla

Väestöään menettävillä paikkakunnilla ongelma voi korostua:

• Ikääntyneet osakkaat eivät jaksa
• Muualle muuttaneet eivät ole kiinnostuneita
• Taloyhtiön tulevaisuus näyttää epävarmalta

Mitä laki sanoo?

Asunto-osakeyhtiölain vaatimukset

Asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) mukaan:

1. Hallitus on pakollinen: Yhtiöllä on oltava hallitus (7:1).
2. Jäsenmäärä: Hallitukseen valitaan kolmesta viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos jäseniä on vähemmän kuin kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen (7:8).
3. Yhtiökokous valitsee: Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous (7:9).
4. Kelpoisuus: Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö, alaikäinen eikä henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa (7:10). Jäsenen ei tarvitse olla osakas.
5. Isännöitsijä: Ei ole pakollinen. Yhtiöllä voi olla isännöitsijä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai yhtiökokous niin päättää (7:1).

Mitä jos hallitusta ei valita?

Laissa ei ole säännöstä, jonka mukaan viranomainen nimittäisi taloyhtiölle hallituksen tai "uskotun miehen". Sen sijaan laissa on seuraavat keinot ja seuraukset:

1. Toimikausi päättyy: Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan, valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä muusta toimikaudesta (7:11). Entisellä hallituksen jäsenellä on toimikauden päättymisestä huolimatta oikeus kutsua yhtiökokous koolle valitsemaan uutta hallitusta, jos hänellä on syytä olettaa, ettei yhtiöllä ole enää muita hallituksen jäseniä (7:11).
2. Lupa- ja valvontavirasto voi oikeuttaa kutsumaan kokouksen: Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, Lupa- ja valvontaviraston tulee hallituksen jäsenen, isännöitsijän, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella (6:18). Tehtävä kuului aluehallintovirastoille 31.12.2025 asti (laki 537/2025, voimaan 1.1.2026).
3. Rekisteriviranomainen voi puuttua: Jos yhtiöllä ei ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, rekisteriviranomaisen (Patentti- ja rekisterihallitus) on kehotettava yhtiötä korjaamaan puute. Jollei puutetta korjata, yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä (22:4 ja 22:5).
4. Yhtiön toiminta vaikeutuu: Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen (7:22), joten ilman hallitusta monet päätökset ja sopimukset jäävät tekemättä.

Mitä tapahtuu, kun hallitusta ei ole?

Käytännön ongelmat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä muun muassa tilinpäätös ja hallituksen kirjallinen selvitys seuraavan viiden vuoden kunnossapitotarpeesta (6:3). Hallituksen puuttuminen näkyy siksi myös ostajalle: puuttuvat tai vanhentuneet asiakirjat ovat varoitusmerkki.

Juridinen vastuu

• Hallituksen jäsenen ja isännöitsijän on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle (24:1).
• Lisäksi he vastaavat vahingosta, jonka he ovat aiheuttaneet yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä (24:1).
• Jos hallituksen jäsen eroaa ja hänellä on syytä olettaa, ettei yhtiöllä ole enää muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uusi hallitus (7:12).

Lue lisää hallituksen vahingonkorvausvastuusta.

Isännöitsijän rooli

Mitä isännöitsijä voi tehdä ilman hallitusta?

Isännöitsijä huolehtii kiinteistön ja rakennusten pidosta ja hoitaa yhtiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (7:17). Isännöitsijä voi edustaa yhtiötä asioissa, jotka kuuluvat hänen tehtäviinsä (7:22).

Laajakantoisiin toimiin isännöitsijä saa ryhtyä vain hallituksen valtuutuksella tai jos hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Silloin hallitukselle on annettava tieto toimista mahdollisimman pian (7:17).

Isännöitsijän rajoitteet

Ilman hallitusta isännöitsijä:

• ei voi tehdä hallitukselle kuuluvia päätöksiä
• ei voi kutsua yhtiökokousta koolle ilman Lupa- ja valvontaviraston oikeutusta
• toimii yleensä vain juoksevien asioiden varassa
• voi harkita oman sopimuksensa jatkamista.

Isännöitsijän löytäminen pienelle taloyhtiölle

Pienillä paikkakunnilla isännöitsijän löytäminen voi olla vaikeaa. Vaihtoehtoja voivat olla esimerkiksi kauempana toimiva isännöitsijä, joka hoitaa osan tehtävistä etänä, tai osakkaiden itse hoitama isännöinti.

Ratkaisuvaihtoehdot

1. Yhtiökokouksen uudelleen kutsuminen

Ensimmäinen askel on yrittää saada hallitus valittua:

• Kutsu yhtiökokous uudelleen
• Ota yhteyttä osakkaisiin henkilökohtaisesti
• Selitä tilanteen vakavuus
• Etsi vapaaehtoisia

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa kaikista osakkeista (tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa), sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta (6:5).

2. Osakkaan velvoittaminen ei ole ratkaisu

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä (7:12), joten vastentahtoisesti valittu jäsen ei ratkaise ongelmaa pysyvästi. Käytännössä kannattaa etsiä henkilöitä, jotka ovat valmiita sitoutumaan tehtävään.

3. Lupa- ja valvontaviraston oikeutus kutsua yhtiökokous koolle

Jos yhtiökokousta ei saada kutsuttua koolle, hallituksen jäsen, isännöitsijä, tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkeenomistaja voi hakea Lupa- ja valvontavirastolta oikeutta kutsua kokous koolle yhtiön kustannuksella (6:18).

Miten hakea:

1. Hakija lähettää viraston kirjaamoon vapaamuotoisen kirjallisen hakemuksen.
2. Hakemukseen liitetään viraston ohjeen mukaiset tiedot, kuten yhtiön nimi ja Y-tunnus, selvitys hakijan oikeudesta tehdä hakemus (esimerkiksi osakeluettelo) ja yhteystiedot.
3. Virasto selvittää hakemuksen perusteet ja kuulee yhtiön hallitusta.
4. Virasto antaa päätöksen, joka voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Kustannukset: Lupa- ja valvontavirasto perii hakemuksen käsittelystä hakijalta maksun, joka on 292 euroa vuonna 2026. Itse kokous kutsutaan koolle yhtiön kustannuksella (6:18).

Mitä oikeutus ei tee: Virasto ei valitse hallitusta, vaan oikeuttaa hakijan kutsumaan yhtiökokouksen, joka valitsee hallituksen.

4. Toiminnantarkastaja ei voi olla hallituksen jäsen

Toiminnantarkastajana ei voi olla yhtiön hallituksen jäsen tai isännöitsijä (9:8). Toiminnantarkastajan valitseminen myös hallitukseen ei siksi ole lain mukainen ratkaisu.

5. Ulkopuolinen hallituksen jäsen

Hallituksen jäsenen ei tarvitse olla osakas, kunhan hän täyttää lain kelpoisuusvaatimukset (7:10). Joissain tapauksissa hallitukseen voidaan valita ulkopuolinen henkilö, esimerkiksi taloushallinnon tai kiinteistöalan ammattilainen. Myös isännöitsijä voi olla hallituksen jäsen, mutta hallituksen puheenjohtajana hän saa olla vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat (7:8). Ulkopuolisen jäsenen palkkiosta päättää yhtiökokous, ja hinnat vaihtelevat.

6. Taloyhtiöiden sulautuminen

Jos useassa vierekkäisessä taloyhtiössä on sama ongelma, yhtiöt voivat harkita sulautumista. Suuremmasta yhtiöstä voi löytyä helpommin hallituksen jäseniä. Sulautuvassa yhtiössä päätös edellyttää lähtökohtaisesti yhtiökokouksen yksimielistä päätöstä ja suostumusta myös muilta osakkeenomistajilta. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää sulautumisesta, jos vähintään neljä viidesosaa osakkeista omistavat suostuvat ja sulautumatta jättäminen olisi kohtuutonta (6:37). Vastaanottavassa yhtiössä päätös tehdään määräenemmistöllä (19:9). Menettelyyn kuuluu myös velkojiensuoja, joten asiantuntija-apu on yleensä tarpeen.

Ennaltaehkäisy

Miten välttää tilanne?

Hallituksen jäsenen vastuu

Vastuun pelko on yleinen syy kieltäytyä. On hyvä tietää, että vahingonkorvausvastuu perustuu tahalliseen tai huolimattomaan menettelyyn (24:1):

• Huolellinen toiminta ja päätösten kirjaaminen pöytäkirjaan suojaavat jäsentä.
• Hallituksen jäsenellä on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan (7:6).
• Yhtiö voi ottaa hallitukselle vastuuvakuutuksen; sen ehdot ja kattavuus kannattaa tarkistaa.

Lue lisää hallituksen jäsenen valinnasta.

Erityistilanteet

Yhden osakkaan taloyhtiö

Jos taloyhtiössä on vain yksi osakas, laki edellyttää silti hallitusta. Yhtiöjärjestyksen salliessa hallitukseen voi kuulua yksi jäsen, jolloin tarvitaan lisäksi varajäsen (7:8). Yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen sopimus, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan (7:16).

Kaikki osakkaat asuvat muualla

Jos kukaan osakkaista ei asu paikkakunnalla:

• Hallitus voi tehdä päätöksiä myös pitämättä kokousta, kun päätös kirjataan, allekirjoitetaan, numeroidaan ja säilytetään kuten pöytäkirja (7:3).
• Isännöitsijän rooli korostuu.
• Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä poikkeusta (7:10).

Riitainen taloyhtiö

Jos osakkaiden keskinäiset riidat estävät hallituksen valinnan:

• Sovittelu voi auttaa.
• Lupa- ja valvontaviraston oikeutus kokouksen koollekutsumiseen voi purkaa jumiutuneen tilanteen.
• KKV:n mukaan taloyhtiön ja osakkaan välisissä riidoissa ei ole julkista neuvovaa viranomaista. Juridisissa kysymyksissä kannattaa kääntyä lakimiehen puoleen, ja äärimmäisessä tapauksessa asia voi päätyä tuomioistuimeen.

Yhteenveto – kymmenen keskeistä havaintoa

1. Asunto-osakeyhtiölaki edellyttää, että taloyhtiöllä on hallitus.
2. Hallitukseen valitaan 3–5 jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin; alle kolmen jäsenen hallituksessa on oltava varajäsen.
3. Hallituksen puute voi pysäyttää taloyhtiön toiminnan.
4. Viranomainen ei nimitä taloyhtiölle hallitusta.
5. Lupa- ja valvontavirasto voi oikeuttaa hakijan kutsumaan yhtiökokouksen koolle yhtiön kustannuksella (1.1.2026 alkaen, aiemmin aluehallintovirasto).
6. Jos yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, rekisteriviranomainen voi lopulta määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä.
7. Isännöitsijä hoitaa päivittäistä hallintoa, mutta ei korvaa hallitusta.
8. Toiminnantarkastaja ei voi olla hallituksen jäsen.
9. Hallituksen jäsenen ei tarvitse olla osakas, joten ulkopuolinen jäsen on yksi vaihtoehto.
10. Vahingonkorvausvastuu perustuu tahalliseen tai huolimattomaan menettelyyn, joten huolellinen toiminta pienentää riskiä.

Usein kysytyt kysymykset (FAQ)

Voiko taloyhtiö toimia ilman hallitusta?

Käytännössä hyvin rajoitetusti. Isännöitsijä voi hoitaa päivittäistä hallintoa, mutta hallitukselle kuuluvia päätöksiä ei voida tehdä. Jos yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, rekisteriviranomainen voi kehotuksen jälkeen määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä.

Kuka on vastuussa, jos hallitusta ei saada valittua?

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrättynä aikana. Entinen jäsen saa kutsua yhtiökokouksen koolle valitsemaan uutta hallitusta, ja eroavan jäsenen on huolehdittava kokouksen koollekutsumisesta, jos muita jäseniä ei ole. Jos kokousta ei muuten saada koolle, osakas tai isännöitsijä voi hakea Lupa- ja valvontavirastolta oikeutta kutsua se koolle.

Mitä Lupa- ja valvontaviraston oikeutus maksaa?

Virasto perii hakemuksen käsittelystä hakijalta maksun, joka on 292 euroa vuonna 2026. Yhtiökokous kutsutaan koolle yhtiön kustannuksella.

Voiko osakas kieltäytyä hallitukseen valinnasta?

Laki ei velvoita osakasta ryhtymään hallituksen jäseneksi, ja hallituksen jäsen voi erota ennen toimikauden päättymistä (7:12). Jos kukaan ei suostu, tilanne voi ajautua umpikujaan.

Miten löydän ulkopuolisen hallituksen jäsenen?

Vaihtoehtoja ovat esimerkiksi isännöinnin, taloushallinnon tai kiinteistöalan ammattilaiset. Jäsenen on täytettävä lain kelpoisuusvaatimukset (7:10), ja hänen palkkiostaan päättää yhtiökokous.

Voiko isännöitsijä hoitaa hallituksen tehtäviä?

Ei. Isännöitsijä hoitaa päivittäistä hallintoa hallituksen ohjeiden mukaisesti ja voi edustaa yhtiötä omiin tehtäviinsä kuuluvissa asioissa (7:17 ja 7:22). Hallitus edustaa yhtiötä muissa asioissa. Isännöitsijä voi kuitenkin olla hallituksen jäsen.

Lähteet

• Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009 (Finlex)
• Laki asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 ja 45 §:n sekä 9 luvun 6 ja 13 §:n muuttamisesta 537/2025 (Finlex)
• Lupa- ja valvontavirasto – Yhtiökokouksen koollekutsuminen
• Kaupparekisterilaki 564/2023 (Finlex)
• KKV – Taloyhtiö

---

Artikkeli on yleisluontoinen eikä huomioi yksittäistapauksia. Juridisissa kysymyksissä suosittelemme konsultoimaan asiantuntijaa.